第11集
启明的朋友，电台的唐台长同意周璇来电台唱歌，但一定要付培训费。无奈的启明只好答应。启明决定让周璇参加歌星比赛，为了筹集参赛费用，他自己则去码头扛活。
周璇赢得歌星比赛第二名，并被报纸赞誉为“金嗓子”。启明又带周璇去灌唱片，唱片的热卖使得周璇一炮而红。周璇觉得自己的成功像是在做梦。启明说她一定会成为更大的大明星。沉浸在幸福中的周璇将自己的亲吻送给启明作为生日礼物。启明为周璇全面发展尽心尽力，并找到赵花让她介绍周璇去拍电影。周璇发现赵花与黄专员交往，十分担心。赵花则自信地认为她可以凭借自己的魅力让黄专员俯首帖耳。周璇去片场看望阮玲玉，阮玲玉非常喜欢这个上进的女孩。阮玲玉在无限风光的背后是做一个名女人难的感慨。年轻的周璇却不明白阮玲玉心中的苦是什么。名声并没有给启明和璇子带来财富。
启明问唐台长要唱片版税被拒绝，到酒吧打工遭人羞辱，为了生计，启明只好又去码头扛活。沈琳琳终于等到了聂耳。聂耳却说他的工作很危险，今后他们俩不能经常见面了。
沈琳琳十分失落。周璇把自己出的唱片拿回家。叶丽雅对周留根说，以后他再敢卖小红，她就跟他拼老命！周留根坏笑着说如今小红是家中之宝了，怎么还会去卖她呢……
第12集
启明和周璇的小屋成了两个人的世外桃源。从留声机里传出周璇的歌声让启明信心大增，许诺要让周璇不断出唱片，成为全国最红的金嗓子。周璇依约给阮玲玉送去自己的第一张唱片，见到的却是阮玲玉自杀的场面，而阮玲玉家中的留声机里还放着周璇的唱片。周璇万分悲痛，无法理解。五小花又聚齐在钟晨家，钟晨的殷勤体贴使大家一致认为白莉英应该马上嫁给钟晨。乔大哥也终于同意收留王心芳一起住。白莉英则搬家与沈琳琳同住。周璇发现启明在码头干苦力非常感动，要自己去找工作。启明仍要她去电台唱歌，决心把她捧为最红的大歌星。乔大哥与王心芳一起靠唱堂会谋生，生活的艰辛把两人联系到了一起，但乔大哥还是与她隔帘而睡。聂耳介绍沈琳琳和周璇等去拍进步电影《风云儿女》。赵花没能演到大角色，在姐妹面前丢了面子。因田汉被捕，计划好的《风云儿女》没有能按时开拍。白莉英为了生计去公司应聘女秘书，遭到了拒绝。流氓导演贾导演垂涎白莉英的美色，热情邀请她去他的片子里当女主角而交换条件是要她陪睡……
第13集
聂耳为《风云儿女》写了主题曲《义勇军进行曲》同时告诉前来参拍《风云儿女》的沈琳琳他要出远门。四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲痛异常。启明计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。
《风云儿女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱《义勇军进行曲》。乔大哥和周璇等人都非常高兴，为沈琳琳的重新振作和影片的成功。启明去南洋之际，周璇把自己的日记送给了启明，同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员答应给赵花演女主角，但要赵花报答他。赵花退缩了。沈琳琳迫于生计，答应了流氓贾导演的要求，做了贾导演的外室。著名导演袁牧之有意请周璇主演自己的重头戏《马路天使》。任性的赵花不甘心输给周璇，终于推开了位高权重的黄专员的门……
第14集
赵花告诉周璇和沈琳琳，为了成为电影明星，她已经向黄专员投降了。沈琳琳忽然掉泪，赵花和周璇也不知为什么。白莉英和钟晨结婚，沈琳琳觉得自己没脸见人，没有参加二人的婚礼。周璇等人听袁牧之说林丹当了妓女，潦倒至极。大家立即一起去寻找到林丹。林丹无颜面对大家，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活。当年的同门师妹王人美也来医院探望。众姐妹的关心使林丹感动，答应重新振作。沈琳琳因为心已死去、身体贱卖而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心。叶丽雅告诫周璇不要上启明的当去给人做偏房并藏起了启明给周璇寄来的信。电影公司老板唐子盛与周璇签约拍电影，从小角色到主角进步极快。袁牧之正式决定让她主演《马路天使》。赵花约乔大哥谈剧本，在人物刻画上黄专员与乔大哥发生了争论，赵花也站在乔大哥一边。黄专员气急中风被送进医院。医生告诉赵花黄专员可能没救了……
第15集
沈琳琳拍了贾导演的电影拿到酬金，请王心芳吃饭。沈琳琳说人活着总得要吃饭。王心芳痛心地劝她不要再酗酒来麻痹自己。周留根因病去世了，周璇劝大妈搬去和她一起住。大妈不愿意，并告诉周璇，叶丽雅要搬家，是怕周璇向那个“三上吊”打听自己亲生父母的情况。周璇向叶丽雅提出希望见一下三上吊，想问问自己亲生父母的情况。
叶丽雅答应三上吊再来时告诉周璇，但她没有兑现自己的承诺，而正是由于叶丽雅的违背诺言，使周璇一生都迷惑在自己的身世之中。导演袁牧之完成自己的剧本《马路天使》后，非常希望周璇能出演戏中的小红。经过和电影公司的洽商，终于将周璇带到剧组。剧组里的人都喜欢这个勤奋、善良的小红。当时已经是大明星的赵丹更是向袁牧之表示，他一定尽力帮助周璇演好这部戏。为了治黄专员的病，赵花打听到江湖中有人说在江北有个神医，能治愈黄专员的这种病，于是求乔大哥帮忙，让乔大哥带他去江北找神医……
