第十一集
窦王孙感到双方亮出底牌的时候快到了，他想出一条计谋，请出远在边关的小梁王，作为窦氏集团弑君纂权的替死鬼。
小梁王是太皇太后最喜爱的孙子，此时的太皇太后感到汉武帝翅膀已经长硬，是个“不孝子孙”，眼看着大汉的既定国策就要抛弃，她也准备秘议废帝另立。太皇太后对窦氏一伙行将纂位的活动洞若观火，但她并不答应将刘姓江山易为窦姓，她是要把大汉的江山，交给她最为信任的小梁王。
窦王孙派人与匈奴勾结，让匈奴大兵压境，接着名正言顺地把武帝身边的猛将敢夫调到边关去御敌，然后将保护王宫的御林军完全置于窦氏控制之下。东方朔让卫青和霍去病赶紧将在上林苑训练的“羽林军”全部调入内宫，不分昼夜保护武帝。
第十二集
太皇太后派东方朔秘密出使淮南，要淮南王刘安领兵入长安保小梁王升位。东方朔准备说动淮南王出兵十万镇压窦氏，保武帝平安。他还请平阳公主将一个锦囊交于武帝手中，万不得已之时打开照计而行，天下大事可定矣。
东方朔出使淮南，在密林中遭三个黑衣人追杀，是尾随而来的罗绮救了他的命，他对罗绮的倾慕之情再度沸腾。
东方朔会见淮南太子刘杰，岂知刘杰的野心不在小梁王之下，也想取武帝而代之。东方朔舌战淮南八骏，令刘杰的妹妹刘男公主大为钦佩。但东方朔的处境十分艰难，刘杰要东方朔当淮南的军师，东方朔没有赞同刘杰的打算，突然之间成了被刘杰软禁的囚徒。
第十三集
乾坤子是淮南八骏之一，亦是东方朔的同乡兼好友，但因为东方朔的名气和智慧高过了自己，更因为心向往之的刘男公主一下倒向了东方朔，乾坤子对东方朔动了杀机，力主刘杰杀掉东方朔以免除后患。是刘男在阴云翻滚的险境中救出了东方朔，掩护东方朔渡河逃往长安。
回到长安的东方朔手头已无十万兵，平阳公主紧张异常。东方朔告之她还有十万雄兵，这所谓的十万雄兵就是郭大侠的几千功夫不错的弟子。为了辅佐皇帝，东方朔忍着心酸向罗绮下跪，求她答应郭大侠的求婚，以此作为礼请郭大侠率领徒儿保护武帝的交换条件。罗绮哭骂东方朔是无耻小人。东方朔长叹道，为了武帝和国家的将来，也为了罗绮能一报父仇，他只有出此下策了。
第十四集
小梁王和窦勇带领一百刀斧手，押着两位假扮匈奴奸细的人，来到内宫门前要求进宫。卫青将他们放入，霍去病的羽林军立即万箭齐发，射死了这伙人。窦王孙的兄弟子侄打着“清君侧”的旗号，向内宫展开殊死进攻。万分危急之时，武帝打开平阳公主给他的锦囊，结果里面空空如也。东方朔这一计就是“置之死地而后生”，武帝以一死的决心，命令霍去病率羽林军拼死相抗。
郭大侠生擒窦王孙，带领众多弟子和全城百姓涌去内宫。叛军听到“窦王孙被捉”的吼声，立刻兵败如潮水，武帝率内宫将士杀出，终于取得决定性胜利。
武帝坐上未央宫，从未有过的扬眉吐气，他也终于得知真正的背后高人就是东方朔。
第十五集
东方朔在山东老家是有未婚妻的，那女子名叫秋姑，生性泼辣，东方朔对她又爱又怕。秋姑的哥哥秋胡则是一个典型的憨直之人，大吃大喝之外还爱占小便宜。
窦氏集团的复灭，使长期受压的王太后喘过一口气，王太后的同父异母弟弟王貅也对丞相之位生出了觊觎之心。王貅见东方朔已是武帝身边的大红人，不惜花重金买来江南姑娘绿玉，要献给东方朔作礼物。武帝也为了笼络住东方朔，思谋着把自己守寡数年的姐姐平阳公主撮合给东方朔为妻。但朝堂上一经宣布，东方朔就急得当场拒绝，这很让金口玉牙的皇帝下不了台，数次劝说，东方朔坚决不从，武帝大怒，宣布将东方朔推出殿堂。午时三刻后斩首。
第十六集
这时，秋姑来到了长安，刑场上。泼辣的秋姑要皇帝放了东方朔。武帝说，只要你愿意代东方朔去死。秋姑一口喝下为东方朔准备的毒药，武帝当场宣布赦免东方朔死罪。然而那罐毒药只是武帝开的玩笑，它只是一罐很酸的醋。
武帝继续耍弄东方朔，将王貅送给他的江南姑娘绿玉赐予东方朔为妾，为的是把心性高傲的东方朔好好治一治。谁知秋姑转手就把绝色的绿玉送给了一直娶不上媳妇的秋胡。
窦王孙在狱中自杀了，丞相位置由谁来坐？王貅仗着是王太后的弟弟，一直怂恿着王太后到武帝耳边去吹小风，但武帝曾发过誓，一旦亲政，就要革除“外戚乱政”的弊端，他对此一笑置之。平阳公主向他推荐东方朔。
第十七集
罗绮告诉东方朔，任何皇帝都不喜欢臣子比自己更聪明，你若想在朝堂里平平安安，那就必须收敛过去太为显露的锋芒。于是当武帝问他谁能当丞相时，东方朔出人意料地举荐出老好人公孙弘。
王太后威胁武帝，若不同意让王貅当丞相，她就要与武帝一起坐进未央宫。武帝问计于东方朔，东方朔说出一个字：拖！什么丞相也不要，天下大事就让武帝自己一人作决断。
卫子夫生了小皇子，武帝大喜之中喊出：“朕有太子了！”馆陶夫人怕废了皇后，当晚就找到王太后，要捅出王太后的丑事。
武帝悄然来到孝景帝陵，找到守陵老太监所忠，问出了有关王太后的往事。原来王太后在嫁进宫里做孝景帝的妃子以前，早已有过男人，并有一女儿遗存在民间。
第十八集
根据东方朔的计谋，武帝夜闯馆陶夫人府，当场捉住了她所豢养的小白脸董偃。武帝轻轻讲出一番道理，便镇住了这位自己的岳母。然后，武帝来到乡野，找回了王太后在外多年的女儿。但皇后阿娇并不买账，希图以这个短处威胁皇帝。她突然来到王太后和女儿相会的宫殿，让王太后尴尬难言。阿娇找到馆陶夫人，说出自己要大闹一场的计划，吓得馆陶夫人一把抱住她，说现在自己也有短处在别人手中，如果要闹，灭亡的只能是自己一家人。
太皇太后病中殡天了，按传统，如果谁来主持国丧大事，谁就是今后的丞相。王太后力主让王貅来主持，武帝问计于东方朔后，向外宣布让王貅和公孙弘两人分别拿出治丧计划来，谁的手段高，就由谁主持。
第十九集
百官云集，听公孙弘和王貅各自讲出自己的治丧计划。王太后突然驾临未央宫，硬性宣布王貅主持国丧，公孙弘副之。
国葬进行得井井有条，原来一切安排都是东方朔暗中给王貅出的主意。东方朔去央求黯熟官场要津的罗绮帮忙拿主意，可是罗绮似乎在有意让他体验官场凶险，每次都让他扑个空。
王太后想把弟弟王貅推上丞相宝座，也想把另一个种菜的弟弟田胜以及养猪的女婿金不换弄到朝里来当官。东方朔要武帝不要烦恼，他说肯定会让他们主动来辞官。东方朔装神弄鬼，果真把田胜和金不换蒙得团团转，一起到王太后处，非得要重回农村种菜和杀猪不可。王太后只能更加看重王貅，一定要力推王貅当上宰相。
第二十集
东方朔终于见到了罗绮，罗绮并不马上指点迷津，而叫东方朔去请教司马迁。第二天，就在王太后与武帝及几位主要大臣就丞相人选究竟花落谁家而行将摊牌之际，东方朔适时赶到，他说据司马迁查询史料，汉朝历代为相者，都必须封侯。王太后说给王貅封一个侯爵就是。东方朔又说汉代祖制，未立军功者不得封侯。王太后迟疑地看着司马迁，司马迁当场证明确实如此。王太后发狠道，那就叫王貅领兵去打一次匈奴，回来即给他封侯，一旦封了侯，看哪个再敢说王貅不能当丞相。
为了领军上前线，王太后命令东方朔一个月内必须教会王貅骑马。边关形势趋紧，武帝欲主动派兵出击。王太后认为机会到来，压迫武帝一定要让王貅挂帅当大行令。
