第16集
善良的白莉英邀沈琳琳与林丹、周璇等人一起去吃饭，众人闲谈中都要林丹为她们看手相。也许是命中的注定，频临死亡的林丹真的说出了小花们的命运吗？林丹在小花们的歌声和簇拥中安详的走了，留下的只是人们记忆中那个笑姸如花的明月社大明星林丹。叶丽雅不喜欢已经过气的启明，刻意在周璇和启明之间设置种种的障碍。周璇不断地给启明写信，叶丽雅不断地藏起启明的来信。互相得不到对方的音讯使周璇和启明都觉得很奇怪。即使是这样，周璇却始终坚信启明是爱她的。虽然乔大哥不赞成救黄专员，但又无法拒绝这个相识多年且自己时时呵护的像小妹妹一样的赵花的求助，只好无奈的与赵花又一次踏上了去江北寻找神医之路。《马路天使》的拍摄过程中，作曲家贺绿汀偶然发现周璇的歌唱才华。慧眼独具的贺绿汀决定让周璇演唱插曲《四季歌》，并断言她将会成为一个最优秀的歌手。纯洁的周璇在这部电影中献出了戏中那个小红的初吻。那么，现实生活中小红的初吻又在何处呢？是要献给那个一走三月没有任何音讯的启明吗……
第17集
功夫不负有心人，乔大哥和赵花终于找到了神医。乔大哥为了救神医而负伤。神医被二人的真诚而打动，答应去看看这个病人。身在南洋的启明无法再忍受对璇子的相思之苦，不顾当地演出商的苦苦挽留，毅然的踏上回国之路。误会阻隔不了相爱的心。周璇和启明见面以后，才知道他们之间相互的信件都被璇子的养母扣下了。启明的锲而不舍终使叶丽雅相信他的真心，暂时接受了两人的交往。丁树仁自从在明月社见过周旋后即被吸引并找各种借口来接近周璇，甚至将自己的住所搬到了周璇家旁边。为了更多的接触周璇，丁树仁趁黄专员不在职之时，授意文化稽查署查禁《马路天使》。为了影片能够顺利上映，周璇去求丁树仁帮忙解除禁令，丁树仁求之不得，满口答应想办法。沈琳琳在众小花们的鼓励下，毅然的离开了流氓顾导演，希望靠自己的能力去过一种全新的生活。在朋友的聚会中偶遇妻子去世的富商王若林。王若林见到沈琳琳后大吃一惊。
第18集
赵花和乔大哥带着神医回到上海，或许是天意，在神医给黄专员医治后，被医院判了死刑的黄专员神奇地康复了。赵花大喜过望，有了黄专员，自己的明星梦又可以继续了。乔大哥始终对周璇难以忘怀。为接近周璇，宁愿到剧组里做了灯光师。苦苦爱恋乔大哥的王心芳见状，感到十分失落。启明和乔大哥共同筹办了电影俱乐部，而丁树仁为了自己的目的，也参加了电影俱乐部并负责行政和财务。王若林历尽周折找到沈琳琳，向她说明了自己亡妻沈琳琳长得一模一样，同时委婉地表示了对沈琳琳地爱意。沈琳琳被王若林的真情打动，在征求乔大哥意见后，坦然告诉了王若林自己与贾导演的事。王若林敬重沈琳琳的诚实，当街向她求婚。王若林通过沈琳琳认识了启明和乔大哥，决定和他们一起办电影俱乐部。在众人的努力之下，《马路天使》拿到了公映许可证。周璇认为丁树仁帮了很大忙而对其心存感激。《马路天使》的上映获得巨大成功……
第19集
黄专员在赵花的帮助下彻底康复，两人在患难中竟然产生了异样的情感。黄专员利用手中的权利，投资赵花的电影《丽人梦》。赵花绝不愿意输给周璇，执意要求乔大哥做她电影的导演和主演。争强好胜、不计后果的性格使她为了要当大明星，甚至不怕下地狱！王若林与沈琳琳关系进展迅速。每当问道沈琳琳是否后悔退出影坛嫁给王若林时，沈琳琳总是开玩笑说自己还没答应要嫁他。大家都忙着给沈琳琳准备嫁妆，白莉英答应她的家就是小花们的娘家，衷心希望她们每个人都幸福。赵花的《丽人梦》大获成功。周璇等小花都来祝贺。赵花的成功暂时消除了与周璇之间的隔阂，姐妹俩和好如初。
《马路天使》和《丽人梦》双双满座，沈琳琳又要订婚，五小花都很高兴。但正在沈琳琳的订婚仪式上，令人震惊的事件发生了……
第20集
日本人的侵略行径引起了全国民众的愤怒，上海文艺界的一百多明星决定共同排演抗敌话剧《保卫卢沟桥》。黄专员靠《丽人梦》赚到了很多的钱。贪心的他为了能够赚取更多的利益不准排练《保卫卢沟桥》。赵花在民族的大义前暂时忘却了自己的明星梦，参加了排练。在阻止赵花参演《保卫卢沟桥》话剧的问题上，赵花和黄专员发生了激烈的冲突。《保卫芦沟桥》上演时，日军又开始了对上海的进攻！这种环境下，每个人的生活都全部被打乱了。上海沦陷了，丁树仁等到了汉口。赵花上船离开了上海。黄专员投敌！四个小姐妹齐聚在钟晨家讨论各自的出路。周璇和启明商量去南洋义演，为国内的抗战募捐。而沈琳琳要跟王若林去重庆。白莉英和钟晨则前往浙东老家生孩子。王心芳则只要跟乔大哥走。乔大哥为了王心芳的安全，煞费苦心的安排她和启明、周璇一起上船前往南洋。没想到此举却使王心芳当面说出了对乔大哥的爱意。白莉英去乡下的路上遇到敌机轰炸，孩子流产，尸横遍地，钟晨生死不明……
