第11集
肖娅逼林达飞尽快率部脱离日本人，林达飞不听。日军包围耿杰部，长谷川借此威逼关震宇，关震宇答应三天后给长谷川答复。李淑珍对关震宇心生爱慕，关震宇避而不答。日本人公布了皇协军军官名单，李彪为没有当上一师师长大为不满，并对就任军参谋长的林达飞视为眼中钉。长谷川委任耿杰出任皇协军第二师副师长，林达飞奉命去送委任状，耿杰怒视林达飞，将委任状撕碎。军统以李、林、关变节投敌为由，严命渔鹰小组立即对三人实施暗杀，肖娅在上司面前极力为林达飞陈述。耿杰不信关震宇会投敌，率部离开驻地，日军阻挡，战斗一触即发。
第12集
关震宇为保存实力，提出三个条件，同意与日军合作，并劝耿杰部换上皇协军服装。日军南进在即，命皇协军收集骡马。寺内将军为大造影响，笼络关震宇，决定为关赠送日本天皇军刀，肖娅奉命去水冶布署授刀仪式。肖娅向关震宇表明自己的身份，对关施加压力。授刀仪式上，关震宇的表现出乎所有人的意料。李彪部士兵到耿杰防区抢骡马，被耿杰扣压，李彪大怒，率部去打耿杰。林达飞当机立断，阻止了双方的争斗。李万成对李彪此举大为恼怒。林达飞向李万成献计，保证10天内能把骡马征齐，李万成同意了林达飞的计划。
第13集
军统再次对李万成进行暗杀，李万成大怒，向前田大发脾气，前田带人到关部二师驻地清除异党，耿杰率兵包围师部欲营救关镇。 李万成屡遭暗杀，四姨太求神拜佛祈祷平安。军统怀疑四姨太就是日本特务“银狐”，派人暗杀四姨太。林达飞枪换骡马的计划非常顺利。李彪在日本人面前告林达飞的状，指责林达飞枪换骡马另有用意。面对前田的责问，林达飞巧言相辩，前田无言以对。肖娅邀请林达飞到自己住处，置酒相待，互倾恋情，肖娅凄然的神色，引起林达飞怀疑。一支枪管从窗口伸进来，林达飞中弹负伤。
第14集
李彪突然想从李万成处取走一件皮大衣，并希望李万成能将四姨太身边的谢老兵给他。化装成算命先生的沈方明来到李万成家为心神不宁的四姨太算卦，谢老兵神色不安。四姨太将关震宇养子亮亮留在身边。李彪防区出现反日标语，日本人大怒，决定将肖娅负责的二师树立成中日亲善样板。关震宇下令二师部队服从日军督导团的训练，耿杰不满。肖娅讲授日语，耿杰率大家捣乱。训练中的士兵也不听日军教官训练，关震宇对此严加训斥。心神不宁的四姨太在谢老兵的指点下，上清凉山进香，却遭遇蒙面刺客的追杀。日军命皇协军为其南下筹集粮食，关震宇装病不出。
第15集
皇协军辛苦为日军南进部队筹集的粮食被八路军劫走，长谷川对李万成大加训斥，林达飞将责任揽在自己身上。肖娅揭穿林达飞是在李万成跟前演戏，林达飞指责肖娅杀害谢老兵，双方再次发生冲突。谢老兵陪同四姨太敬香被人暗杀，引起李万成怀疑，李万成让林达飞调查此事，并对当年关震宇妻子被害的真正原因产生疑虑。土肥原莅临安洋视察，木村强逼关震宇去安洋参加迎接，关震宇暗示二师将领，万一他出事，部队由耿杰指挥。土肥原告诫长谷川，一定要让皇协军担负起保卫防范共产党和八路军的责任。土肥原在安洋召开徐州大捷庆祝会。
