第三十一集
淮南大军离长安四十里地安营扎寨。武帝派明非前来犒军，刘杰则派乾坤子拜见武帝。乾坤子趁机状告刘杰谋反。王貅暗中联络乾坤子，表示起事之日他可作内应。
武帝应约来到淮南军大营外劳军，刘杰布置停当后，带着一众官员以及景逵出辕门迎接武帝，武帝突然变脸，景逵从身后踢飞刘杰，而武帝身边的卫子夫原来是武功不俗的秋姑所扮，刘杰眨眼间就被秋姑生擒。这时，结盟的燕、齐两王的军队也突然换成卫青和敢夫的旗号，将淮南军团团包围。淮南军将领此时才知中了武帝和东方朔的苦肉计，不几日，在东方朔的调停下，除刘杰谋反处死以外，淮南二十万大军一齐暂时归顺中央朝廷。
但是对于淮南军队究竟如何处理，武帝身边出现两种相反的意见。
第三十二集
淮南王自杀而亡，乾坤子建议将淮南军尽数剿，东方朔要求安抚降将，全体接纳。最终东方朔的建议深得武帝赞许，武帝高兴之下，赏赐东方朔一柄免死剑。
刘男公主是淮南王的亲生女儿，张汤要按律处斩。东方朔为救刘男，在殿上高叫已与刘男在淮南定婚。乾坤子和张汤说定婚不是正式结婚，刘男还是当死。东方朔只好更进一步，说刘男已怀有身孕。武帝猜到东方朔纯系撒谎，下旨道：只要刘男按时生下孩子，就赦免刘男死罪，如若到时候生不出孩子，连东方朔一同治罪。
刘男被送到东方朔家中做“小”，秋姑恩威并重，雷厉风行镇住了一身傲气的淮南公主。为了东方朔的性命，也为了刘男的性命，外表粗蛮内心善良的秋姑忍着心酸，亲手强行将东方朔推进了刘男的单人房间。
第三十三集
王貅担心丞相梦遥遥无期。在乾坤子的挑动下，他借去淮南大营犒军之机，逼反淮南军，想抵消东方朔的功劳。王貅被忍无可忍的淮南将士生擒，东方朔奉旨到淮南大营调查，当众用武帝所赐的免死剑对王貅实施斩刑，安抚了将士的情绪。东方朔进宫复旨，武帝接受东方朔的建议，封刘男为淮南军统帅，得到淮南官兵们的一致拥戴，淮南军终于成了中央朝廷的一支生力军。
王貅被杀，王太后气病，乾坤子趁机向王太后进谗。王太后指责武帝，说淮南军已经变成东方朔的私家军了！东方朔马上替刘男请辞淮南军统帅。
卫子夫发觉乾坤子为人不地道，武帝也早已看出，但此时的武帝已将帝王术玩得纯熟，就是要用乾坤子这种小人来牵制东方朔这种能人。
第三十四集
武帝让王貅的儿子王怀锷承袭了王貅的职务，并且还官升一级，从此以后，乾坤子与王怀锷在朝庭内外紧密勾结，处处与东方朔作对。
罗绮生下一男婴，东方朔央告景逵把孩子暂时借给他，以解自己的燃眉之急。景逵和罗绮出于大义，立即点头答应。刘男生下男孩之事报到宫中，武帝笑着要所有太医到东方朔家中查证，吓得东方朔连叫完蛋。武帝接着私下查问，东方朔干脆承认孩子确实是假的，并讲出一番何以如此的大道理。武帝其实还是要用东方朔为自己卖力的，在警告了东方朔一番后，武帝顺水推舟了结了此事。
武帝为筹措军饷之事寝食难安，乾坤子出主意卖官筹钱。
第三十五集
为了避免东方朔和明非等忠恳大臣的阻扰，乾坤子采取栽赃陷害的办法，分别抓住二人的“污点”。武帝听信乾坤子奏报，先将东方朔降为执戟武士，每日在朝堂执戟站岗，不准开口说话。明非则闭门思过一月，期间不准上朝。趁此机会，乾坤子和王怀锷卖官筹饷的议案在朝廷之中顺利通过。很快，全国上下形成一浪高于一浪的买官热潮。秋胡两口子也想乘机买个官当当。
东方朔突生奇计，说动了平阳公主和卫青，让秋胡拿着平阳公主的推荐书，捧着一百两金子亲自去找乾坤子，点名要买长安城的知府来当。经过一番讨价还价，乾坤子和王怀锷终于卖给秋胡一个长安县令的职务。
秋胡上任第一天就遇到一桩土地纠纷案，其实这是东方朔暗中安排的。
第三十六集
秋胡胡乱断案，被当事双方和看热闹的村民打倒在滚滚灰尘中。
东方朔又安排景逵到王怀锷府中行盗，失窃的许多东西都是太后赏赐的珍贵之物。武帝大怒，限长安县三天破案。秋胡求东方朔帮助，东方朔坚决不答应。三天期满，秋胡从县衙狗洞爬出想逃离长安，被早已等候在洞外的张汤抓住。
武帝看着秋胡这种大字不识的“长安县令”真是又好气又好笑。接着，各地纷纷传来急报，许多买官上任之人，不择手段地收刮民财，草菅人命，无恶不作，以致引起一些地方的百姓与官兵发生冲突。武帝连忙降旨速停卖官鬻爵，废除已经买来官职人等的职务。
废官容易，退钱就难。朝堂上众大臣争执不休。东方朔终于吐出了他的办法。
第三十七集
捐官的事情解决了，但国库缺钱的事情还是没办法。东方朔向武帝提出盐铁国家专卖制度，并将桑弘羊推荐到了武帝的身边。
桑弘羊来到京城，除《盐铁论》外，另向武帝献了三策，一即增加酒税，二即平准均输，三即货币官铸。桑弘羊大得武帝赏识，汉朝经济立见起色。
王太后逝去，围绕丧事主持人选，朝中两派又发生争执，乾坤子全力推举王怀锷主持国丧。东方朔早已在许多事情中体会出武帝对自已的猜疑，他表示也赞成王怀锷主持王太后丧事。
国丧结束，武帝感叹生命短促，人生如梦。乾坤子等人发觉了武帝对长生术的向往，立即投其所好，把一个从民间寻来的妖术之士李少君推荐给武帝，说此人能让武帝长生不老。
第三十八集
武帝留李少君在宫中，专门为他熬炼长命仙丹。
在李少君和乾坤子的鼓吹下，武帝好大喜功的欲念迅速膨胀，又动了封禅泰山的念头。明非直言力谏，历数封禅泰山的种种弊端，惹得武帝龙颜大怒，将从来就不惧触龙鳞的明非逐出了朝庭。
李少君再次提出请武帝封禅泰山，东方朔不敢直接阻档，只说自古帝王封禅秦山都必须具备三个条件，第一，是国家的完全统一；第二，国家的空前富强；第三，出现祥瑞。
李少君却说天庭将降祥瑞，连续三晚会有紫微星在东南方向升天。奇迹果然出现，武帝大喜，决定马上准备封禅秦山之事。东方朔立即向武帝奏报，说第四晚还会有紫微星上天，并且不止一颗，而是十二颗同时升起。
第三十九集
第四天晚上，果然有十几颗紫微星同时上天。接着，东方朔暗中安排好的卫子夫带着小太子和小公主出来，当众放灯，揭穿了李少君的骗局。
乾坤子和王怀锷开始从东方朔身边的朋友开刀，要把他们一个个消灭，再来收拾势孤力单的东方朔。景逵首先中了乾坤子的套儿，他收留了两个被人“追杀”的兄妹――朱绾和朱纹
经过一段时间的励精图治，汉朝国力大振，正当武帝与君臣商议准备进攻匈奴之时，出使西域十三年的张骞回到汉朝。武帝异常高兴，决定采用东方朔的计谋，兵分两路，前后夹击匈奴。朝堂上宣布此计时，东方朔的智慧又成了武帝自己的发明。在宣布领军统帅时，乾坤子成了跟随三军出征的监军，而东方朔想上前线的愿望再一次落空。
第四十集
武帝根据乾坤子的提议，任命刘男为押粮官随军出征，王怀锷则在后方统筹前线大军的军粮。东方朔预感到一个巨大的阴谋正在围绕着他形成，他细细叮嘱刘男，出征后一切小心在意。
大军刚走，李少君就妖言惑主，让武帝闭关修练一月。而王怀锷则扣粮不发，让前线三军濒于断粮。卫青派景逵和刘男回京城催粮。
等刘男终于押运粮草出发，哪知在路上，粮草半夜突然起火，接着暗中放火的朱绾又被人杀死灭口。监军的乾坤子带人来到军营，捉拿了刘男。
卫青得胜班师回朝，乾坤子将刘男押回京师，武帝下令把她打入死牢。东方朔查出了烧粮之人的破绽。朱纹向景逵说出真情，景逵带朱纹去见武帝，王怀锷反说朱纹是景逵和东方朔买通陷害自已的，刘男的冤屈一时无法洗清。
