第十一集
梁思南对茱莉亚很感兴趣，得知不是瑞莃的女朋友想要有所行动，秀伊大为赞成和支持，结果被央央听见泼了他整碗的面。
瑞莃想知道泉对于茱莉亚是自己女朋友事情的看法，泉暗笑自己是唯一一个知道她们是好朋友的人。瑞莃无意间发现泉儿时和妈妈、弟弟照片，知道了妈妈去世，现在和继母生活在一起的事情。
日辉告诉大家这次的校外旅行是在东部地区，而泉的家也在东部，但泉表现得却不是很向往这次的旅行。
泉家里来电话似乎出了事，瑞莃追上去听到了泉讲电话，原来是他爸爸住院而泉说话的时候很生气也不打算回去，瑞莃很奇怪。
梁思南欲追求茱莉亚，谁知被茱莉亚过肩摔到失去知觉。
泉不打算参加校外旅行，瑞莃有些失望，又去找梅田想办法。梅田只好出面帮她解决。
泉一路上并不开心，瑞莃脱口而出的真心话将泉满心的阴霾一扫而空。
大家在路上看见一帮少年迎面冲过去似乎要打架，泉喊了一声，一个男孩停住但又立刻跑掉……
第十二集
郭舜景和叶子的再次相遇，令他们同时发现对方在自己的生命里占了多么重要的位置，他们也知道这份缘分不能再错过了。
郭舜景问叶子到底去了哪里，为什么悄然离去，大家都很担心。叶子告诉郭舜景，她的确离开上海了一段时间，想一个人静静，但她发现自己很想念他们，就又回到了上海，她要求邻居替她保密，其实，郭舜景他们走的每一步，她都知道，并为他们现在的成果而高兴，而且她自己现在也有了一份新工作——在报社做记者，每天跑社会新闻，生活很充实，郭舜景发现现在的叶子比以前更自信，更有魅力了。
郭舜景把叶子带到“棉花”，大家看到她都非常惊奇与高兴，纷纷跑过来表示思念之情，最后，王岳风也走到叶子身边，他们的手紧紧的握在了一起。
黑帮的火拼很激烈，金哥突然找到周子皓，希望他能加入自己的组织，并答应他一定会帮助他们的乐队进入“蓝莲花”演出，这让周子皓的心一动，他虽然一心想要出人头地，但要真正的进入黑社会，他还没有这样的打算，因此周子皓很坚决的回绝了金哥。金哥突然表示他很清楚周子皓与小青之间发生的事情，他威胁周子皓，偷大哥的女人是要处以极刑的。周子皓抑制着害怕，坦白的告诉金哥，他的确与小青有过一次，他的生命任由金哥处置。在紧张的气氛中，金哥突然笑了，他表示自己很欣赏周子皓的气概，女人不算什么，他希望周子皓好好考虑，他会等着他答复的。
从金哥的公馆出来，周子皓几乎瘫软，回到他们的住处，大家正为庆祝叶子的归来而做饭，周子皓知道郭汝雯也要来，就找了个借口离开了，郭舜景追出去，他告诉周子皓，无论如何逃避是没有用的，他必须在郭汝雯与小青之间做出选择。周子皓复杂的表示他一生的最爱就是郭汝雯，郭舜景劝他向妹妹表白，但周子皓却说时机不到，他不希望汝雯看不起自己。
由于有了演出的保障，大家的日子好转了很多，心情也很好。偶尔也去看场电影，叶子告诉他们自己最大的希望就是当个演员，郭舜景和周子皓就开玩笑说，如果以后叶子成了大明星，不要忘记他们。
叶子在跑新闻的时候，接到一个匿名的报告，说郭舜景的父亲在生意上有欺诈的行为，她很震惊，但看着寄来的材料，她又不能不相信。经过百般的犹豫，她还是找到郭舜景询问此事，郭舜景却无论如何不肯相信，他告诉叶子肯定是有人栽赃陷害。叶子也就不再坚持，但暗地里她开始自己的调查。
王岳风决定搬家，他希望黄淑仪也跟他一起搬走，可黄淑仪却很有自尊的拒绝了，这令王岳风看到了黄淑仪宝贵的一面，他的心突然为之一动。
郭舜景虽然不相信叶子的话，但他还是回家质问了父亲，父亲却严厉的斥责他不应该相信别人的挑拨，还告诉他离“蓝莲花”越远越好，郭舜景不明白为什么，但父亲却又什么也不说。郭舜景只得悻悻而去。
叶子终于知道事情的起因，原来郭舜景的父亲以假充好，把烂棉花制造的军装卖给军队，让抗日的士兵们受冻，她十分气愤。她告诉郭舜景，郭舜景不相信，反而指责叶子无中生有，叶子只得将别人的话告诉郭舜景，郭舜景没想到叶子如此热中的参与政治，他第一次感觉到自己并不真正了解叶子。
夹在父亲和叶子中间的郭舜景很痛苦，几乎影响到了演出，大家都很关心的询问，郭舜景的个性本就脆弱，他把事情的原委告诉了大家，大家听了也很震惊。史大伦表示在乐队走上正轨的时候，还是不要多事，他希望劝说叶子不要过于认真。王岳风却很有正义感的要求郭舜景必须阻止父亲的行为，而周子皓则表示此事不能声张，需要时间来处理，郭舜景一直很信任周子皓，他希望周子皓去与叶子沟通。
就在大家都在为最终进入“蓝莲花”做着准备的时候，一个很平常的傍晚，他们正打算要去演出的时候，突然遭到一群不明人士的袭击，在卒不及防的情况下，大家虽然拼命抵抗，但还是每个人都受了伤，尤其是周子皓和王岳风。
黄淑仪得知了王岳风的情况，赶来照料王岳风，王岳风很感激，他发现在不知不觉中，自己已经爱上了这个善良的女孩。
周子皓看着哥们遭受到如此大的打击，心里咽不下这口气，他决定找金哥帮助，即使因此进入黑道也在所不惜。
第十三集
随着调查的深入，叶子发现“蓝莲花”已经被一个势力很强的黑道所控制，郭舜景的父亲现在就是掌握着一个空壳，而且郭舜景父亲的生意也濒临破产，叶子被眼前的事实弄的很迷茫，但作为一个新社会的女性，她自觉有责任来揭露事情的真相，这也是她成为记者以来最大的目标，所以，她还是决定告诉郭舜景自己的打算和结果。
郭舜景没想到叶子对这件事有这么大的好奇心，他觉的叶子离自己心目中的形象越来越远，但这些话他没有告诉叶子，只是答应叶子，如果确有其事，自己会好好劝父亲。
郭舜景再次找到父亲，父亲这次没有发脾气，他告诉儿子自己会好好处理此事，但希望不要被声张，郭舜景向父亲以人格保证，自己会说服叶子放弃对此事的报道。看着衰老的父亲，郭舜景心里很酸楚。
史大伦告诉了姗姗的真相，姗姗却一点也不在意，她告诉史大伦去找自己的父亲帮助，史大伦的自尊心突然变的强大起来，他要一人把事扛起来，黑道的人知道了史大伦一直在欺骗他们，就找人把史大伦给暴揍了一顿，扔在了街头。
金哥告诉周子皓，他们很快就可以进入蓝莲花，周子皓很兴奋，他认为自己终于可以和郭汝雯站在同一台阶上了，他第一次主动找到她，希望向他表白压抑在深处的感情，可郭汝雯却用高高在上的态度打碎了他的希望，周子皓感受到深刻的失败，他怅然离去。
金哥命令周子皓带人去打击对手，小青知道了此事，劝告周子皓千万不要陷的太深，因为她了解金哥，他是一个狠毒狡猾的家伙，可周子皓却根本听不进去，小青没办法，只得找到郭舜景和王岳风，希望他们能阻止周子皓。
当郭舜景和王岳风赶到的时候，已经晚了，在空旷的街头，周子皓带着人与对手打在了一起，周子皓的疯狂与凶狠，令所有的人都为之叹息，对手抵挡不住，慌乱的逃跑。而当周子皓面对郭舜景和王岳风的时候，他们只能对视，对于已经发生的一切，他们都不知道该从何说起。他们第一次感觉到行同陌路。
郭舜景的父亲告诉儿子，“蓝莲花”终于要易手了，而这一切都要归罪于他们的莽撞。听了父亲的话，郭舜景很茫然，王岳风和史大伦都劝他回家，跟自己的父亲共渡难关，郭舜景决定搬回家中，家里已经人心惶惶，父亲的老态，郭汝雯对放任，都给郭舜景很深的刺激。
就在郭舜景最艰难的时刻，这天，父亲突然把他叫来，把一张报纸扔在他的面前，上面是叶子写的报道，揭露郭舜景父亲的行为。郭舜景看着报纸，几乎不相信自己的眼睛，父亲气的话都说不出来，他体力不支，昏到在地，匆忙中，他把父亲送到医院。
很快，郭家的资产就被查抄了，郭舜景独自承受这一切，还不敢告诉病中的父亲。叶子知道了郭家的景况，她来到医院，希望见郭舜景，郭舜景却躲避着叶子，他们都知道一切都不可挽回了。
周子皓则正式进入了金哥的组织，他再次带人火拼，并依靠自己的勇猛，平定了对手，金哥对他十分器重。然而他的所作所为，却受到郭舜景等人的不齿，他们极力劝说他，周子皓却表示对于自己来说，这是唯一的出路。但他没有告诉他们，自己所做的一切都是为了大家完成在蓝莲花演出的心愿。
由于周子皓的努力，他们终于可以光明正大的进入“蓝莲花”，可当大家知道了这个消息的时候，他们已经高兴不起来了，在现实的折磨下，他们都感觉很无力。
第十四集
终于就要登上蓝莲花的舞台了，大家却已经没有了心气，周子皓找到郭舜景，希望他能参加，郭舜景起初拒绝，但周子皓恳求他，哪怕只演一场也行，就算了却他们多年的愿望，郭舜景被感动了，答应了周子皓。
姗姗被父母软禁，她逃出来，约史大伦私奔，史大伦答应等演出完就走。
王岳风虽然无法忍受周子皓的堕落，但在多年的情谊份上，他还是决定参加这场演出。
周子皓来到金哥的公馆，无意中偷听到金哥与心腹的谈话，他这才知道原来金哥就是蓝莲花最大的老板，郭舜景父亲的欺诈其实是被金哥陷害的，他的目的就是要吞并郭家的一切，周子皓没想到自己依靠的人竟是如此的歹毒，欺骗自己，他悄然离去，但还是被金哥的手下发现，金哥知道了周子皓发现了一切，决定要灭口。
绝望的周子皓在痛苦中挣扎，小青安慰周子皓要他千万不要告诉别人内幕，趁着现在还没有陷的太深，最好及时离开上海，周子皓同意了，但他决定无论如何要等到演出完再走。
郭舜景知道周子皓的打算很高兴，他把变卖自己东西的钱交给周子皓，周子皓不要，郭舜景却坚持，看着困苦的哥们这么无私的帮助自己，周子皓义无返顾的把金哥陷害的事告诉了郭舜景，郭舜景震惊之余却表示在劫难逃，他认命了。
演出前夜，他们来到曾经的码头，经历了这么多，他们已经不是以前的他们了，他们每个人的心里都明白这次的演出对他们意味着什么，从此以后，他们选择的道路是不同的，这将是他们友谊的绝唱。
演出的那天终于到来了，王岳风背着小号离开家，黄淑仪目送着他，王岳风约黄淑仪等他演出完了以后好好谈谈，因为他们彼此好像都感到了什么。黄淑仪答应了。
俱乐部门口，史大伦与王岳风并肩走来，这时却突然冲出几个人，围住他们就是一顿暴打，为了救史大伦，王岳风将一个人失手打残，打人的家伙四下逃散，只有伤痕累累的王岳风和史大伦互相搀扶着站在街头。
郭舜景和周子皓得知王岳风和史大伦的遭遇，迅速赶来，在大家的帮助下，王岳风离开了上海。此时，黄淑仪看着一桌子的菜，还在等着王岳风。
在蓝莲花，小青知道了金哥要除掉周子皓，她想报信，却被金哥的手下控制，金哥派人请周子皓来蓝莲花，当周子皓走进蓝莲花的时候，小青突然大叫起来，她让周子皓快跑，周子皓一下明白过来，此时金哥的手下已经拔枪射击，小青不顾一切的冲上前，替周子皓挡住了子弹，周子皓痛苦的看着小青倒在血泊中，他含泪消失在黑暗中。
叶子得知了蓝莲花的惨剧，她这才明白自己冤枉了郭舜景和他的父亲，她的内心感到深深的不安，她压抑不住自己还是找到了郭舜景，希望他能原谅自己，郭舜景面对哭泣的叶子，一句话也没说。因为他已经木然的接受了现实对他突然而有力的打击。
史大伦被姗姗的父亲找到，他拿出钱希望史大伦跟自己的女儿了段，史大伦看着满地的钞票，点点头。
此时此刻，姗姗独自站在码头，史大伦没有来赴约，等来的是父亲严厉的身影，姗姗哭泣着被父亲带上了车。
周子皓在离开前，他想最后见郭汝雯一面，于是他悄悄来到郭家，此时的郭家已经破败，空旷的房间里突然传来熟悉的大提琴声音，周子皓寻声进去，他惊呆了，在空荡荡的房间里，只有郭汝雯在拉琴，她的身边是那个留声机，上面放的正是周子皓送给她的那张唱片，周子皓看着他深爱的女人，想起少年的那一天，他突然扑过去，把郭汝雯放到地上，郭汝雯一直盯着周子皓，她轻轻说了一句话，留声机已经被卖出去了，不要弄坏它。面对这个让他深爱入骨的女人，周子皓再也控制不住自己，他强暴了她。
周子皓自知没脸再见郭舜景，他一句话不留的悄悄离开了上海。
郭舜景独自弹奏了一夜，他唯一弹的就是那首“花样的年华”，他希望用这首曲子为大家送行，天亮了，钢琴被抬走了，他看着钢琴，眼角流下了泪水。
等郭舜景走出来的时候，他木然发现街道上站满了日本兵。他独自站在街头，不知道方向，没有目标，一切重又变的迷茫……
第十五集
入夜的街道上，巡逻的日本兵步伐整齐地经过；弄堂里，居民们阖上大门，窗户里亮起灯；闹市区却没有安静下来，小贩的叫卖不绝于耳，黄包车夫拉着花枝招展的舞女穿梭而过，而从那些门口闪耀着霓虹的夜总会里，正飘荡出醉生梦死的乐曲。
夜总会的舞池里，一对男女正表演娴熟的舞技，伴奏的钢琴声越来越快，舞姿也渐渐旋转得令人眼花缭乱，光滑的地板上疾速移动的脚，键盘上来回穿梭的手指，像是在竞赛一般，夜总会里欢声雷动，觥筹交错，纵情狂欢达到了高潮。弹奏钢琴的正是郭舜景，他虽然仍是西装革履，但举手投足却有些恣意放纵的感觉。一曲终了，周围的一片欢呼，郭舜景接过旁边的人递来的酒，一饮而尽，显然已是微醉的状态。转眼间，郭舜景从夜总会的后门出来，挥手叫了一辆黄包车，赶往下一个演出的场子。他就是这样靠串场弹奏糊口，或者是弹奏舞曲，或者为那些唱靡靡之音的歌女伴奏。郭舜景不知疲倦地弹奏着，又不停地喝着酒，眼看要烂醉。
夜深了，住家的窗户内灯光渐次熄灭，街道上人迹稀少。夜总会也到了打烊的时辰，客人们散去，杂务工在打扫卫生，郭舜景独自留了下来，他开始自由地弹奏，这也是他和老板商量得到的权利，因为这才可能接触心爱钢琴的机会。只有手指在琴键上游走掠动时，他才能摆脱烦恼，进入一个忘我的境界。
琴声忽然变得纯净，仿佛一股清泉流淌出来，正是当年的那首未竟之作《花样的年华》，音乐回荡在破旧的小夜总会里，有几个刚从洗手间出来的舞女也被吸引了，停止了脚步倚在墙边默默倾听。
附近的街道，有个熟悉的身影经过，正是叶子。她突然听见了熟悉的音乐，顿时被打动，环顾四周寻找声源，但音乐却是若隐若现。
夜总会内，郭舜景又喝起酒来，两人舞女跑过来，一左一右坐在他身边，在调笑声中，音乐马上变了调。
外面的街道上，叶子的耳畔充斥着周围杂乱的声音，她再也听不到刚才乍现的乐曲，远处有人在喊叶子的名字，她答应着，离去。
史大伦当年曾经从欧阳珊珊的父亲那里得到一笔钱，可他嗜赌成瘾，不多久又重新成了穷光蛋，于是他重操旧业，仍然在码头附近混，总是戴了副墨镜，缠着别人算命，号称自己是“小神仙”。
这一天史大伦在某舞厅门口忽然看见一个熟悉的面孔。他觉得这好像是当初和王岳风邻居的姑娘黄淑仪。史大伦当即跟在了黄淑仪身后。
黄淑仪发现背后有人跟踪，便走进了曲折小巷，很快将史大伦甩掉。史大伦不仅没有盯住黄淑仪，反而迷了路。史大伦七绕八弯，到了苏州河边，正好撞见一伙拉黄包车的人来此聚集，然后等来了另几个人，两帮人殴斗起来，拉车的那伙人显然占上风，很快将对方摆平。这伙人正想离开，发现史大伦，便决定要杀他灭口。死到临头史大伦仍然废话连篇。忽然周围平静下来，一戴礼帽的黑衣人出现，下令手下放了史大伦。史大伦被推上车，车子拉了一段路，史大伦忽然大喊一声：周子皓。
黑衣人正要离去，这一声喊令他猛地收住脚步。
深夜，酒醉的郭舜景离开夜总会回家，黄包车凑上前来；揽生意，被他拒绝，车夫在背后骂他小器。郭舜景跌跌撞撞往家里走去，迎面走来两个小混混，看见他西装革履的样子，嘲笑并作弄，最后终于卷走了郭舜景身上的钱，还扒去了西装。
郭汝雯一直在家等待哥哥回来，实在不放心，开门去找，隐约听见黑暗中有人在哼曲调，走近去看，是哥哥郭舜景醉卧在地。汝雯想将哥哥搀扶起来，可他却烂醉如泥，结果她使劲将哥哥的身体移到背上，扛回了家。
郭舜景在床上呼呼大睡，梦呓中忽然提到叶子的名字，令郭汝雯气愤。早晨，汝雯问哥哥要钱，说房东来讨房钱，郭舜景这才发现自己的钱和西装被劫。汝雯说他喝酒，郭舜景不以为然，说酒带来快乐和灵感。两人争执，郭舜景说自己辛苦，汝雯说一切是叶子造成，还说哥哥仍对叶子念念不忘，郭舜景否认，汝雯戳穿。
郭舜景来码头找史大伦，大伦马上回忆起前一晚的经历，但郭舜景不相信周子皓回来，说当年兄弟，不可能躲着。郭舜景想借钱又说不出口，史大伦猜出来意，连连说自己如何穷，但他最后还是答应帮郭舜景将西装找回来。史大伦还告诉郭舜景，叶子演了电影，是电影明星了，照片都挂在照相馆里。说到叶子，郭舜景就显得很沉默。
史大伦问明郭舜景遭劫的情况，马上直奔附近的几家当铺，果然找到了郭舜景的西装，他威胁当铺老板，没花钱就将西装弄到手。史大伦将西装送回郭家，郭舜景不在，遇见汝雯，他谎称自己花钱将西装当回来，汝雯给了他钱。
郭舜景找到史大伦说的照相馆，果然看见叶子的照片在那里。他到照相馆里问老板有关叶子的情况，老板说叶子最近要来取相片。于是郭舜景便站在照相馆外等。叶子果然出现，有女孩子认出她来索取签名，郭舜景感觉自卑，抽身离去。
周子皓和手下原本只是在外围地区活动，如今也渐渐向失去扩张，但他却被人视为乡下佬，周子皓被伤自尊心，接连做了些让城里人吃惊的案子，得到了重视。这一天，他经过“蓝莲花”夜总会，进去一坐，恍然中觉得自己和兄弟们在这里相聚演出。他心想：是该去见一见我的兄弟们了。
夜晚，郭舜景坐在钢琴前弹奏，这一夜他的琴声格外感伤。
忽然有群人闯进夜总会，嚷嚷要收钱，说这个地盘现在归新的老大了。夜总会老板亲请了几个帮忙的，很快被对方制服。郭舜景刚喝了几杯酒，于是很不买账，上前质问，被为首的一个叫黑皮的人打了耳光，并勒令他继续弹琴。这时，周子皓在手下前呼后拥下出现，周子皓看见郭舜景，怔住，连忙上前，郭舜景也很惊讶，想到史大伦曾经说的，不免生气，不理睬周子皓，顾自弹奏。周子皓让黑皮下跪道歉，说眼前的人是自己的兄弟。郭舜景仍然不答理，周子皓找来琴，拉了一曲，史大伦赶到，郭舜景终于坐回到钢琴前。
