第十六集
翌日，周子皓让手下将郭舜景、郭汝雯、史大伦接来，在酒店宴请他们。史大伦大块朵颐，郭氏兄妹却矜持得很。周子皓说要让兄弟们过好日子，史大伦则扬言要重整旗鼓，驰骋上海滩。
四个人被黄包车拉回周子皓的车行去参观，周子皓说车行是和几个朋友合伙的开的，史大伦却已经明白事情没这么简单。车行里有一间周子皓单独的小屋，他在里面放了一台留声机，放的正是当初那张唱片。郭舜景和史大伦都沉浸在音乐和回忆中，周子皓转眼再找郭汝雯，她已经离开。
转眼间，郭舜景又喝醉，看见他这样，周子皓吃惊，史大伦说郭舜景是受了刺激，以酒逃避。周子皓派人将郭舜景送回家，郭舜景稍稍酒醒，对周子皓发作，说他忘记兄弟情义，令周子皓在手下人面前很没面子。
到了郭舜景住的石库门，郭汝雯却躲了起来。周子皓目睹了郭家清苦的生活，很是感叹，他说这一切都是叶子惹起。郭汝雯依旧不见踪影，周子皓明白汝雯是在躲避，告辞离去。
叶子自从前几天在街上听见琴声，更迫切地想找到郭舜景，可是去郭家老房子打听，他们早搬走了。叶子在报纸登了寻人启示，婉转打听郭舜景下落。报纸到了郭舜景手里，他剪下启示藏了起来，仍然整天浑浑噩噩过日子，即便是周子皓请客吃饭，也不理会，只有史大伦一个人去。叶子在电影片场也常想到郭舜景，总是走神。
舞女们要求郭舜景弹那天晚上令人感伤的乐曲，他不答应，酒醉的他躲在僻静处，忽然掏出那张启示，找上面的号码给叶子打去电话。电话通了，传来叶子的问话声，郭舜景却没有回答，他丢下话筒离去。
叶子终于找到了郭舜景所在的小夜总会，坐在座位间听郭舜景演奏。一连几天，郭舜景看见叶子来，总是演奏一些乱糟糟的东西。叶子出钱点歌，郭舜景仍然不按她点的曲子演奏
周子皓让黑皮跟随郭汝雯，了解她的生活状况。平日里，郭汝雯时常去学生家里教琴，要走很长的路，周子皓派了黑皮去保护。
周子皓竭力想帮助自己的兄弟们，史大伦自然是乐得享受，郭舜景却不吃这套。周子皓托人打通关系，让郭舜景去乐团面试，结果郭舜景出了洋相。周子皓恼，郭舜景却无所谓。
看见哥哥经常借酒浇愁的样子，汝雯怨恨，她不想当被保护的娇小姐。郭舜景说她不懂事，汝雯下决心去外面打工赚钱。
听说汝雯在外拉琴打工，周子皓寻访而去，躲在暗处听汝雯的演奏。演出过程有人羞辱汝雯，周子皓当即令手下将那人“修理”了。汝雯得知，当面告诉周子皓，不要他管，周子皓说不希望她糟蹋自己。汝雯反问：难道只能被你糟蹋？周子皓哑然。周子皓在这里不断遭受挫折，在另一边则变得特别暴躁和残酷，他与黑皮去和另一帮派谈判，对方明明已经妥协，周子皓仍然斩尽杀绝。黑皮暗暗担心，但周子皓的名声却在江湖上日益壮大。黑皮仍然接送郭汝雯，他告诉汝雯，并问汝雯为何如此对待周子皓。
叶子一再找机会和郭舜景谈话，郭舜景始终避让，但叶子最终还是在散场后拦住了郭舜景。郭舜景装醉，叶子叫了车送郭舜景回家，郭舜景故意说自己住在高级住宅区，兜了一大圈，两人最后坐在江边的台阶上。叶子向郭舜景说了道歉的话，郭舜景仍然装糊涂。早晨，叶子醒来，郭舜景已经离去。
汝雯终于没法在小酒吧做下去，但她不想在哥哥面前认输，每天仍然抱了琴出去，黑皮照样拉车接送，过了好些天黑皮才发现这个秘密，汝雯要求他保密。汝雯和黑皮似乎建立了特殊的友谊。但黑皮对周子皓忠心耿耿，将情况全告诉了他。这一天，汝雯发现黄包车突然走错了方向，来到了小时候居住的那条街上。汝雯发现不对，让停车，原来拉车的不是黑皮，而是周子皓。
第十七集
这一天，乐器行的人突然搬了架旧钢琴送到郭家，送货的人只是说有人买下要求送来的。但石库门的楼梯根本无法搬钢琴上去，只好暂时放在天井里。郭舜景和史大伦正好一同回家，看见琴，都惊讶。
汝雯见周子皓，说不需要他的帮助，让他尽快将钢琴抬回去。周子皓从史大伦那里得知叶子的出现，周子皓扬言要收拾叶子，郭舜景要他别管他的事。兄弟俩吵了起来，周子皓委屈，难道昔日的情义荡然无存？
忽然有人上门，请郭汝雯去教琴，汝雯很高兴。不久有车来接，汝雯下车一看，竟是当年自己家的老屋，她来到当初自己住的房间，被告诉并没有人学琴，只需要在这里拉琴便可。汝雯在空屋里拉琴，隐约感觉到有人在附近听，她要去找，却被挡住。
郭舜景准备去找叶子谈一谈，他照启示上的电话号码打去电话，被告知那里是拍电影的片场。郭舜景找去电影片场，正巧在拍摄影片，他站在一侧看叶子表演。拍摄的间隙，叶子发现郭舜景到来，两人对话。本来叶子是让郭舜景等她拍摄完一起吃饭的，但拍到一半，有汪伪的要员前来探班，叶子谈笑风生，让郭舜景不解，抽身离去。
郭汝雯终于察觉到所谓教琴全是周子皓安排，这一天她终于引开一旁的人，冲到下人房间，果然周子皓藏在那里。周子皓说可以为汝雯做一切，愿意赎罪，汝雯看不起。周子皓说汝雯尽可以把他当作酒吧里的客人。汝雯于是答应，仍然来拉琴演奏，但彼此只是单纯关系。
于是黑皮仍然每天都来接汝雯到老屋演奏。黑皮发现自从有了郭汝雯的演奏，周子皓变了许多，不再像过去那样暴躁凶残，黑道上的事也不是那么热衷，有时还显得温和许多。黑皮认为是汝雯改变了周子皓，黑皮告诉了汝雯。汝雯却说周子皓本质上是野兽，黑皮不明白汝雯所说涵义。
周子皓果然变化很大，本来他野心勃勃，如今他却偃旗息鼓，放着许多生意不做，即便别人侵扰也不反应，手下的人都看不懂，急了，来找黑皮打听，黑皮没法回答。但汝雯对自己演奏的效果很得意，她意图是要用音乐让周子皓从心底里改变。
事实却不是这么简单，周子皓每晚去郭舜景所在的小夜总会，参与醉酒狂欢，史大伦自然在在其中喜不胜收。当叶子来找郭舜景时，遭到这几个兄弟百般嘲笑。只是半夜里回到家，郭舜景才会有所醒悟，他翻开琴盖，轻轻地弹了一段音乐。有时郭舜景也想振作，但他已经无法摆脱酒精的迷醉。
有贩运药品的生意来了，是笔大生意。周子皓心动想接，黑皮要求代替他去。黑皮去完成生意，周子皓很不放心，汝雯给他拉琴他也没心思听。
黑皮在护送药品途中遭遇险情，一船的人都被杀死，亏得他事先准备将药藏在船底。在冰冷的江中，黑皮仿佛听到了汝雯的琴声，音乐给了他力量和鼓舞，他终于挺住，到达了彼岸。
史大伦又遇见了黄淑仪，正被一赵姓男人欺负，史大伦本想上前打抱不平，黄淑仪却说那人是她丈夫。原来黄淑仪为生活所迫当了舞女，而且嫁给浪荡公子赵某，赵整天在外瞎混，偶尔回家也只是问黄淑仪要钱。面对史大伦指认，黄淑仪也不承认。
周子皓以为黑皮死，焦虑，打断汝雯的音乐。汝雯谴责周子皓派黑皮去冒险，周子皓坦言，音乐只可以听而没有用处，他需要的是更大的力量，金钱和势力，只有这样才可以帮助朋友。
汝雯离去，黑皮却意外出现。黑皮追上汝雯，说她的音乐救了他的命，汝雯很感动。汝雯在黑皮请求下，答应仍然去老屋拉琴。
郭舜景苦闷时，常一人去“蓝莲花”下面的地道。从窟窿向外望出去，“蓝莲花”里仍然歌舞升平，却不似往昔热闹。
第十八集
郭舜景开始创作歌曲，内容抒情感伤，多数是信手拈来，他自己并不当回事，但曲子传出去，有人来买，郭舜景乐得以此换些钱，仍沉溺于酒精。“蓝莲花”的邱老板也注意到郭舜景。
史大伦得知郭舜景写的歌被人转手倒卖赚钱，郭舜景得知无所谓。周子皓也觉得郭舜景在浪费才能，劝说。郭舜景不给面子，当众嘲笑周子皓，说他是黑道里的人，不必管太多，所谓兄弟情义只是过去的事。
周子皓明明在为兄弟们做事，得不到理解，苦闷。
周子皓和郭汝雯在一起时，告诉他自己如何发迹，拼杀出来的过程，而做这些全都是为了大家。郭汝雯不以为然，认为周子皓不过是想满足占有一切的欲望。周子皓说，也可以这样理解，会控制一切，让汝雯满足，汝雯冷淡。
周子皓重新开始行动，身先士卒，更厉害，得到周围人的服贴，名声渐大，周子皓得意，觉得这样做是对的。
郭舜景有了些小钱，似乎满足，脾气也大了起来。这一日母亲突然犯病，他却醉醺醺没法送母亲去医院。最后是老父亲自己想办法才将母亲抬上车。
事后郭舜景赶到医院，病重的母亲希望儿子振作，郭舜景有所悔意。
唱片公司邀请郭舜景去录音，郭舜景也觉得这是机会，欣然前往。不料到那里才发现是叶子的安排，他拒绝演奏，让叶子很下不了台。
周子皓的张扬让敌手们恼怒，他们设下圈套，将老屋包围，眼看周子皓要出事，郭汝雯不顾危险冲出去，叫来黑皮及其他兄弟，才将周子皓救出。周子皓和黑皮因此都受了伤。
郭舜景和史大伦等赶到，郭舜景谴责周子皓从事的事，周子皓悲愤地告诉他们，我是为了你们再不被人欺负。兄弟间发生激烈的争吵，郭舜景再次说绝情的话，很伤周子皓的心。
周子皓躲着几天不见人，最后是郭舜景想到他躲在那里，郭舜景和史大伦一起去“蓝莲花”的地道，兄弟们终于有了沟通，抱在一起，又想起了王岳风，周子皓说多方打听，王岳风跟随人越狱逃跑，传闻被日本人抓了或杀了，没有下落。
夜晚，他们溜进“蓝莲花”，郭舜景弹奏起《花样的年华》，兄弟们感伤。“蓝莲花”的守夜人听见琴声，以为是鬼魂出现。而他们几个却躲在暗中。
第十九集
郭舜景母亲因病去世，郭舜景和郭汝雯都很伤心。郭氏父子谈话，父亲觉得对不起母亲，郭父对儿子说当年的事，虽说有金哥的陷害，但也的确做了昧心的生意，结果是咎由自取。郭舜景这才知道叶子当初的指控并不是子虚乌有。
不久，郭父离开上海去乡下，临行再次教导儿子要振作，并说当年曾经想把“蓝莲花”办成一流的音乐厅，可惜已无可能。父子俩向来少交流，在分别的时刻，郭舜景拥抱了父亲。
父亲走后，郭舜景将钢琴搬进空出来的房间，他开始戒酒，但是，却不再有灵感，别人要来买他的歌，他怎么也写不出来。郭舜景为此痛苦，没有方向。郭舜景来到“蓝莲花”，想从别人那里得到灵感。“蓝莲花”的邱老板发现他，邀请他，但郭舜景的演奏技艺让邱老板失望。
黄淑仪虽然遭到赵某的欺负，但她有爽朗的性格，凡事不放心上，因此而讨人喜欢，常常有舞客邀请她作陪，只是她有自己的底线，并不轻浮。
这一天，黄淑仪经过教堂附近，在一群流浪汉当中发现一个熟悉的面孔：王岳风。王岳风形象邋蹋，蓬头垢面，让黄淑仪几乎无法相信。正好警察出现，王岳风虽着流浪汉们一哄而散，不见了。
第二天，黄淑仪去找王岳风，果然在河边的破船中找到王岳风。王岳风却好像丝毫不认识黄淑仪。那些流浪的人说，王岳风是中途跟了他们来的，他只是说要来上海，问他别的，他什么都说不上来。
黄淑仪给王岳风洗干净，一再问他，王岳风完全是糊涂的样子。黄淑仪不知道如何是好。黄淑仪带王岳风去夜总会附近，恰好郭舜景史大伦一起出现，黄淑仪刚想带王岳风上前，突然有日本兵经过，吓得王岳风直哆嗦，疯了似的跑了。郭舜景和史大伦都看见了黄淑仪，却没闹明白是怎么回事。
黄淑仪在破船那里又找到王岳风，那些流浪汉全走了只剩下王岳风一人和他的一只随身包裹，包裹里是他的喇叭。看见喇叭，黄淑仪很伤心，她让王岳风吹喇叭，王岳风却吹不出声。黄淑仪流着泪要离去，王岳风却跟在她背后，很依恋的样子。王岳风似乎记得她，却不知道她是谁。
黄淑仪只得将王岳风带回了家。黄淑仪的丈夫赵某回来，发现陌生人，感觉奇怪，黄淑仪说王岳风是自己的表哥。赵某虽怀疑，但发觉王岳风差不多是一个傻子，也就没计较。
叶子的真实身份其实是与重庆方面的情报部门有关，前一次她同汪伪分子的接触被上级认为有效果，于是指派她继续推进工作，不惜代价。叶子虽充满矛盾，仍然去和对像见面，当她的手被对方捏住时，她痛苦和难过。
在江边，叶子和郭舜景邂逅。郭舜景感叹自己的颓废和无能，叶子鼓励他，两人有了交流。叶子希望郭舜景能拥抱她。郭舜景终于答应。
怀着感动，郭舜景回家，在钢琴上弹奏出一首新的曲子，准备送给叶子。而叶子不得不继续执行任务，对她来说，这是十分痛苦又不得不做的事。为了事业，她或许应该将自我和情感渐渐消灭掉。
当她在电话里听郭舜景说起特地为她作曲时，再次流下眼泪。
第二十集
黄淑仪回家发现王岳风不见，四处去找，却见王岳风在桥头吹喇叭跟着别人乞讨。黄淑仪气愤，夺下喇叭扔到河里。王岳风见黄淑仪如此发火，吓傻了，浑身发抖，还要往墙上撞。黄淑仪可怜他，领他回家。但王岳风仍然蜷缩在墙角。赵某连连嘲笑，不屑一顾。黄淑仪说王岳风当初是好汉，赵某不信。黄淑仪连夜去河边，找回喇叭给王岳风，他才安静了许多。
早晨，王岳风吹起了起床号，他似乎稍稍有了记忆。
赵某越来越怀疑黄淑仪和王岳风的关系，认为王岳风是黄淑仪旧情人，王岳风居然也承认。王岳风断断续续有些记忆，说是从日本监狱里逃出。
赵某因此要胁黄淑仪，黄淑仪不得不从，渐渐地，黄淑仪有些顶不住赵某的欺负，同时她又觉得王岳风应该和他的兄弟们见面。王岳风却说只认识她一个人，没有兄弟，而且说到兄弟他就要跑。
史大伦知道周子皓现在在道上混，有威望，一再表示想跟周子皓混，周不同意。史大伦说这几年自己如何穷，周子皓给他钱，却仍然不答理他的其它要求。史大伦不甘心，借了周子皓的名义出去抖威风。
史大伦从乐器行老板那里骗了一套鼓出来，结果被人暴扁一顿，他说自己是周子皓的人，结果周子皓来，史大伦破口大骂，说自己白白期待了他。周子皓说史大伦没出息，史大伦却说是想重组乐队，说周子皓完全变了，不是过去那个仗义的兄弟。周子皓问史大伦为何如此期望音乐，史大伦说自己的感情已经毁了，只有音乐还存一丝希望。
史大伦在码头也组织了一帮人，自己做起了老大，并且用了周子皓的名声。但周围的其他人并不服气，来挑衅。史大伦被包围，痛打，当众丢丑。他虽然衣衫不整倒在地上，嘴皮仍硬，扬言要请周子皓来报复。
实际上周子皓本来就是与人做了交易，让出了码头的地盘。对方认为周子皓做事不讲信用，不高兴。周子皓得知史大伦背后如此出洋相，恼火。但出于兄弟旧情，他还是忍住没有发作。
周子皓更多参与纷争，无暇听郭汝雯的演奏，于是让黑皮顶替。黑皮不仅穿了周子皓的衣服坐在里间屋，过后又要黑皮送郭汝雯。但黑皮乐在其中，渐渐喜欢上郭汝雯。
郭舜景兴冲冲去找叶子，不料意外地目睹叶子和汪伪头目的亲密来往，当场将曲谱撕烂。
赵某找到史大伦，说他的兄弟王岳风在自己家。
史大伦在周子皓和郭舜景面前说自己凭神机妙算找到了王岳风的方位，三人一起去找，王岳风不见了。周子皓正谴责史大伦，黄淑仪出现，她也不知道王岳风去了哪里。总算遇见流浪的小孩说有一艘船离开。看来王岳风是不想见大家，众人准备离开，惟独黄淑仪不放弃，她在芦苇边发现王岳风的喇叭，认定他走得不远，往芦苇深处找，终于发现奄奄一息的王岳风，黄淑仪高喊让大家返回，他们一起将王岳风找了出来，黄淑仪却返身离去。
