第二十一集
李涯担心共方会派人搅局营救钱教授，所以安排了钱教授之前的学生刘闪，服侍教授的饮食起居，顺便起监视之效，他们计划是如果实在劝说不成，就直接把教授迷晕，运到台湾再说。李涯等人哪里知道，被他们费尽九牛二虎之力运走的，却是刘闪。余则成经过仔细谋划并与翠平和罗掌柜默契配合，早已成功的偷梁换柱，救出了钱教授。挫败的李涯到处去寻求线索，正在这时，站内一个买卖黑市情报的人被揪了出来，为了自保，他告诉李涯，余则成曾经在黑市上买过情报，而咖啡厅的女服务员也认出了打电话的人很象翠平……李涯决定要查个水落石出。翠平虽已厌倦了余则成的刻意回避，但却依然锲而不舍，余则成怎能不明白翠平的心思，但为了工作他也只能视而不见。李涯找到谢若林探底，更确认了对余则成的怀疑，由于对余的态度一致，这二人一拍即合，决定长期合作。李涯甚至还派出三路兵马，分别到钱教授、翠平和王占金的老家去秘密进行调查。
第二十二集
对买卖黑市情报内鬼的审问并没有什么具体下文，李涯为了推脱自己之前的过失，把他当作了替死鬼。余则成本来想在李涯身上再做些文章，可现在是不大可能了，李涯凭借他的阴险再次博得了站长的信任。面对余则成的冷落，翠平实在是忍无可忍，她怒斥余则成，希望他忘记死去的左蓝投入到新的感情中。而余则成却认为潜伏人员不能够因为个人生活给工作带来牵绊。被遣返回南京的陆桥山扶摇直上，当上了国防部二厅的巡查员，回到天津示威。站长有些担忧，他希望余则成能出面帮忙化解。就在站长约余则成的时候，李涯偷偷潜入余则成家里，不仅找到了左蓝和邓铭的照片，还发现收音机的停留的频段居然是共方的宣传波段……李涯露出了诡异的微笑。余则成发觉家里被人偷偷潜入过，他非常担心这一切是李涯的所为，而事后的调查果真证实了他的猜测，潜伏工作陷入非常不利的局面。工作中的危机使余则成和翠平在生活中惺惺相惜，感情一触即发。
第二十三集
陆桥山回到天津后，作威作福，大肆镇压学生，很多人命绝在他的枪口下，天津的地下组织损失惨重，余则成真后悔当时一时心软，只想马上除掉这个祸患。站长和李涯也怕陆桥山反攻倒算，打算主动出击，枪杀学生代表的负责人，嫁祸给陆桥山。陆桥山一时被推到了风口浪尖。从“假夫妻”变成“真爱人”，余则成和翠平都觉得有必要向上级汇报，余则成事事以工作为先却让翠平误会为他不想向上级汇报他们的关系的转变。单纯的翠平毫无恋爱经验，心直口快的她经常会把柔情蜜意的气氛变得尴尬不已，余则成对此十分无奈。站长和李涯的嫁祸不但没有让陆桥山害怕，反而让他变本加厉。为了除掉大肆残害进步分子的陆桥山，余则成和罗掌柜制定了一个周密的暗杀计划，但由于负责狙击的同志来不及赶到天津，狙击陆桥山的任务落到了翠平身上，翠平不辱使命，拿出了打游击时练就的百步穿杨的枪法，不仅干脆利落的解决了陆桥山，还制造出枪击余则成的假象使他不受牵连。
第二十四集
除掉了陆桥山，天津进步团体得到了有效的保护，当然，余则成和翠平的感情也就更上一层楼了。陆桥山突然被暗杀让站长和李涯也摸不着头脑，搞不清楚是谁下的手，他们也顾不了这么多，只专注于销毁陆桥山用来打击报复他们的不利材料。谢若林屡次旁敲侧击的试探翠平，逐渐成熟的翠平能从容的化解，但是余则成还是提醒翠平要小心提防。在枪击陆桥山的现场，李涯派去监视余则成的特务，被当作暗杀陆桥山的人抓回了保密局。李涯的计划败露，又恰逢自己以前派出去查找线索的手下无功而返，余则成借题发挥，变被动为主动，终于扭转了危险的形势。余则成相信李涯暂时不敢再暗中调查自己，但他和翠平也不断的在反省，到底是什么地方引起了李涯的怀疑。诡计多端的谢若林为摸清翠平的底细，找到了曾经当过八路军的汉奸许宝凤，想让她演一出好戏，从涉世未深的翠平的嘴里套出些实情。翠平和站长太太去烧香，化妆成受伤的八路军战士的许宝凤倒在了她们面前，翠平会上钩吗……
第二十五集
翠平将许宝凤安置在一家客栈,许宝凤用谢若林提供的情况作诱饵,翠平很快就向她暴露了真实身份。翠平哪里知道，她和眼前这位“好同志”许宝凤的对话，都被事先藏在皮箱中的微型录音机录了下来。谢若林将录音带卖给了李涯，本来已经心灰意冷的李涯又开始蠢蠢欲动。本以为帮助了战友的翠平，把一切告诉了余则成，余则成断定翠平中了圈套，好在事情还有挽回的余地。为了控制局面，安抚慌乱的翠平，余则成并未将实情告诉翠平，而当下之急，就是要先转移罗掌柜的交通站。新的交通站迅速的建立起来了，联络人是执法队的廖三民。余则成借廖三民之手监禁了许宝凤，本以为此事很快就会风平浪静。不料尚不知情的翠平救许宝凤心切居然私自前往已经转移的罗掌柜的交通站，狡猾的李涯略施小计，翠平彻底暴露了！余则成对翠平进行了严厉的批评，翠平也终于明白了许宝凤的真实身份并认识到问题的严重性。经过仔细分析，余则成觉得还有机会翻盘，于是他决定将计就计……
第二十六集
站长听了李涯提供的录音带之后下令逮捕余则成夫妇。李涯本以为这次绝对稳操胜券，不料余则成早已准备好了应对措施，他事先教了翠平一套说辞，让她在面对李涯的审问时滴水不漏。随后他又拿出拼改过的李涯和许宝凤的对话的录音带，把李涯的录音证据全盘颠覆，又把早已去见阎王的谢若林嫁祸为始作俑者。最后他还反客为主，以不学习先进的间谍知识为名狠狠的批评了李涯。面对余则成的机智和果敢，李涯的阴谋再次落空，余则成将局势紧紧的控制在自己手中。经过这次风波，余则成与翠平的感情也更上一层楼。秋去冬来，余翠二人相处得越来越融洽，此时又传来了我军攻占东北的消息，战事很快会波及到天津，站长吴敬中已经无心理会政事，他把最新的秘密潜伏计划----“黄雀行动”交给好强的李涯全权处理，自己却忙于将财产转移到台湾，并企图说服已被他视作心腹的余则成跟他一同离开。余则成当然不会跟他走，他和廖三民正忙于打探天津的城防部署，以便为我军攻打天津献上一份大礼！
第二十七集
李涯整日忙于对“黄雀行动”进行部署，站长也只专注于为自己修好后路。这样的形势对余则成十分有利，他能抽出更多的时间跟廖三民碰头商议窃取天津城防部署的计划。余则成和翠平终于成了真正的夫妻，他们在家中进行了简单的婚礼，翠平觉得很幸福。面对时事的冗乱，翠平却执意不肯自己先撤退，看来余则成之前的担忧都成为了现实，有了家的人必定会有拖累。廖三民了解到，掌握天津城防布控图纸的钱斌即将去南京述职。钱斌一走，关键的情报就会流失，情急之下，惟有让他“走不了”。余则成打探到，钱斌常年患有哮喘病，他把哮喘病人禁忌的药物下到了钱斌最喜欢喝的红酒里……一切如计划进行，钱斌住院了。站长没有让李涯插手钱斌被投毒的案子，而李涯最近也很神秘，余则成急于想知道，李涯的葫芦里究竟卖的什么药。痊愈的钱斌本来应该被送到北平，负责转移他的余则成把他送出了城，迎接他们的当然是根据地的同志，钱斌顿时傻了眼。
第二十八集
有一批用于“黄雀行动”的专配物资运到了天津，由李涯专管。余则成本想让廖三民打着官方的旗号去探听虚实，但李涯态度强硬让廖碰了钉子。李涯无意中发现了一直被廖三民关押的许宝凤的下落，许宝凤向李涯解释了余则成赖以翻身的录音带的来龙去脉，李涯恍然大悟并说服她为自己工作。廖三民汇报了李涯强行带走许宝凤的情况，余则成便知道当初偷梁换柱的计策再也无法瞒天过海，但是好在自己目前尚未暴露，为今之计，只能先送翠平出城。新婚燕尔的余则成翠平夫妇，虽依依不舍，但是为了完成潜伏任务，也只能劳燕分飞。殊不知这一切都已在李涯的监控之中，他将这些情况汇报了站长，并派许宝凤与几名特务一路跟踪翠平出了城，只待辨明接应翠平的人是共产党，便可以将余则成和廖三民一举拿下。许宝凤带领李涯的特务将翠平控制在郊外的一所民宅，负责接应翠平的同志赶到后双方经历了一场混战，这些同志都光荣牺牲了。无奈之下，翠平拉响了防身用的美式攻坚手雷……
第二十九集
被手雷炸成废墟的郊外民宅一片狼藉，找不到丝毫的有人生还的迹象。现场四处散落着翠平的随身物品，国共双方都得出了翠平已经死去的结论。得知翠平牺牲的消息，余则成痛不欲生，他根本没想到，翠平在手雷爆炸之前已经安全的逃离现场，随后她又隐姓埋名化身为大户人家的奴仆，隐藏在城里。余则成收拾好悲痛的心情，坚决不听从组织要求他撤离的命令，他誓要拿到李涯秘密部署的“黄雀行动”的潜伏特务的名单，以便我军占领天津后进行清洗。可是有心保护余则成、要带他一起离开的站长却成了他目前最大的阻碍，余则成百忙之中还要想尽办法与之周旋。李涯的特务发现廖三民跟共党来往过密，便对廖三民实施了秘密抓捕。正当李涯得意于终于拿到了余则成和廖三民都是中共坐探的有力证据准备向余则成下手的时候，廖三民破釜沉舟，与李涯同归于尽。廖三民以付出生命为代价终于确保了同志的安全，而李涯却死也没想到自己居然会在成功的前一秒钟命丧黄泉。
第三十集 潜伏大结局
趁着混乱的形势，余则成凭借自己出色的运筹帷幄的能力，几经周折后终于弄到了真正的“黄雀行动”潜伏人员名单，他终于可以离开了。可站长的突然出现扰乱了余则成撤退的计划，他只能暂时把情报放置在在翠平用来藏金条的鸡窝里。正当被站长强行带到机场的余则成苦于情报无法传递而暗自焦急的时候，他却惊喜的发现化身奴仆的翠平也在机场，二人相距咫尺，却又不能相认。在错身的一刻，翠平洞察了余则成的暗示，找到了他留在鸡窝里的情报，上交了组织。回到后方的翠平产下一女，为了保证余则成的安全，她甘心隐姓埋名等待丈夫归来。跟妻子失散后的余则成，处处打探翠平的下落，可他却连翠平的真名都不知道。组织上又下达了新的潜伏任务，已经身在台湾的余则成需要跟新的同志组成家庭来掩护身份，而组织上给他指派的“妻子”竟然是在自己的引导下投身革命的晚秋。造化弄人，在纷乱的时事之下，余则成深感潜伏的不仅仅是身份，还有心灵……
