第二十一集
枕霞楼里,迎来送往,好生热闹。英台一身女装,与山伯琴舞相合,惊艳四座。山伯用英台的卖身契换了心莲,却被赶来的文才和子俊闹场,二人匆忙逃走,枕霞楼乱成一团。
山伯与英台误入筑云阁,却撞见了马太守和青楼头牌玉无暇。文才与护院武师追到筑云阁,玉无暇巧妙应对,逼走文才。英台伤心怒骂玉无暇,原来她竟是英台昔日放走的好姐妹八哥的新娘黄良玉。
书院上下都知道了山伯英台大闹青楼一事,山长欲惩戒二人,山伯为了心莲的名节拒不解释。多亏心莲向世玉道出原委,二人才免予责罚。夜晚,山伯与英台同塌,思及青楼近身相对,二人都辗转反侧,难以入眠。
第二十二集
书院大门外,良玉来找山伯想求得英台谅解。秦京生却在众人面前打骂良玉,原来京生就是当日良玉委身之人。夜半,京生借梦游之际偷溜至枕霞楼,无耻地向良玉索要钱财。
山伯将王兰昔日所赠荷包还回,王兰黯自神伤,巨伯拿过荷包向王兰倾诉爱慕。蓝田再次欺负心莲,渊明劝心莲离开书院。
英齐到书院看望英台,发现英台与山伯同屋而眠,不禁大怒,逼英台与自己同住。英台趁英齐熟睡之时偷偷去找山伯。
钟楼上,山伯和英台月夜比肩放飞风筝,英台向山伯诉说了良玉与英齐的故事,懊悔自责。山伯劝慰英台。
第二十三集
英齐看出英台对山伯的情感,禁止英台与山伯来往。英台不从,情急之下说出自己喜欢山伯,被赶来的山伯和文才听到。山伯呆住,又思及自己对英台莫名的情愫,开始躲避英台。师母告诉英台渊明已经离开,英台伤心找山伯诉说,山伯竟弃她而去。
英齐被英台说中痛处,西湖画舫中招来歌妓,酒醉中竟发现原来歌妓正是良玉!
四九一语惊醒山伯,以为英台口中的"喜欢"只是兄弟之情,梁祝二人又和好如初。文才眼见英台与山伯感情日深,妒恨难消,遂当面揭穿英台女儿身份……
第二十四集
夜静更深,文才向英台赔罪,表示不会拆穿英台身份的秘密,还要与山伯冰释前嫌。就餐时,英台不小心被汤水泼到,文才抱着英台冲出食堂。英台愤怒,打了文才一巴掌,山伯却自以为是地向文才解释。文才故意与山伯亲近,英台疑惑追问,文才向英台表露爱意。文才故意用计令山伯对他产生同情,使得山伯拉英台同往桃林与文才结拜,被英台拒绝。山伯不明,反认为是英台小气。
马太守将良玉赎出,纳为侧室,并选地为她建宅。
苏安被心莲拒绝,误会山伯与心莲有白首之约,怒骂山伯为伪君子,奔到山上大哭。文才看到了整治山伯的机会……
第二十五集
月夜桃花亭中,山伯帮英齐化解了心结,英齐对山伯刮目相看。
英齐装满黄金的箱子被偷,子俊带领众人逐房搜寻,竟在山伯房中发现。世玉在广场轩辕台公审此事。苏安受文才唆使诬赖山伯。山伯面临杖责唾弃、逐出书院之罚。英台为了救山伯闯入杖阵之中,承认钱是自己偷给山伯。山长应允山伯免去偷钱者杖责之刑,让山伯说出真相。山伯用"清水试金",遂使苏安浮出水面。
文才以苏大娘为要挟,迫使苏安没能说出幕后指使者。山伯趁无人发现放走苏安,并与他澄清误会。苏安提醒山伯要注意马文才。
第二十六集
英台向八哥英齐承认自己女子身份被文才知晓,英齐大怒,逼英台回家,英台不肯。英齐写信回家,向娘报告了此事。
马太守为了建宅驱逐住户,命手下马泰将心莲父亲坟墓挖掉。心莲母亲刚毅不允,竟被马泰打死。苏安迟到了一步,被马府官兵侮辱的心莲也在他怀中死去。山伯带着英台、英齐一同将苏大娘救出,众人赶到心莲家时却看到苏安正在和官兵打斗。英齐凭借武功将官兵打跑,大家才知原来心莲母女已死。
文才欲夺英台,火烧山伯房间,欲置山伯于死地。英台以为山伯在房间里便冲进火场。山伯从王兰处赶来,得知英台为救自己已身陷火海,奋不顾身闯入。王兰在救治二人之时发现了英台的女子身份,并报告了母亲……
第二十七集
清晨,英台苏醒。师母微笑地看着女装的英台,英台窘迫害羞。山伯与英台担心对方安危,不顾身上伤势和众人劝阻,急切地要见到彼此。二人相见,忘情相拥。文才本想烧死山伯,未想到使英台受伤。他焚香祷告,求神保佑英台。英台知道后直言对他只有感谢,文才痛苦万分。
英齐也因冲进火场烟呛而昏迷,良玉女扮男装前来看望。英台与良玉相见,良玉将金镯还给英台。英台流泪追赶良玉,良玉喜极而泣。英齐去枕霞楼欲赎出良玉,老鸨却告诉她良玉已经离开。
小蕙无意中听说英台为女,大哭不止,大骂英台欺骗了她的感情,引来众学子围观。英台越劝越糟,小蕙扬言要告诉父亲,并当众揭穿英台身份。
第二十八集
一心爱慕山伯的王兰,因看到梁祝二人之间的情意而内心伤感。早已爱恋王兰的学子荀巨伯担心地尾随而来,二人情愫暗生。
小蕙自从知道英台为女后,终日面如死灰,聪明的英台借装病求得了小蕙的原谅。
英齐听到山伯与英台谈起"生离死别",更深刻地了解到二人之间情感弥厚。他后悔不该向娘写信。次日,他向英台告别,想尽快回家帮英台向母亲说情。谁知,送家书的信使与英齐擦身而过。英齐刚走,师母便将祝夫人的家书锦盒交给了英台,竟是一条白绫和"速回"的母命。英台依依不舍地来与山伯告别,不知就里的山伯,反劝英台以孝为重,速速回家。引得英台无限悲痛……
第二十九集
银心见小姐悲苦,提醒英台以笔墨告诉梁公子真情。英台写情诗暗示山伯,却被银心送错对象。文才拿到诗文,误以为英台对己有意,便送比翼鸟风筝给她,却被银心扔到一旁。
山伯约英台荡舟西湖,英台因山伯不解心意、说不去相送而生气离开。山伯深夜为英台烙饼,英台路过伙房,看着酣睡的山伯,心生感动,面粉留言。
师母看出英台心意,提出帮英台作媒,却被文才书僮马统偷听。
临行前,英台与山长一家告别,世玉赞颂英台巾帼不让须眉,小蕙更是哭成泪人。临上船时,英台仍殷殷回望。突然,远远的一只蝴蝶风筝映入眼帘。英台知是山伯来了,喜极而泣。
第三十集
相送途中,英台借蝴蝶、白鹅等道旁景物,屡屡向山伯暗喻自己为女,愿与山伯同结白头。无奈山伯不解风情,就是不接茬。土地庙中,英台只得谎称家有九妹,愿意做媒许配给山伯,并约百日之内来祝庄。
夜晚,英台和山伯躲雨借宿农家,农人见二人淋湿,将新婚儿子和儿媳妇的结婚礼服拿出。红烛幔帐的新人房里,二人身着新人礼服,山伯玩兴大起,与英台玩起了"扮家家酒"。一身嫁装的英台娇羞妩媚,看得山伯如醉如痴。天寒夜冷,山伯蒙然不知地熟睡。英台偎在山伯怀中同塌而眠,久久不能入睡。这是英台一生中唯一的一次与山伯同衿而睡。她希望雨不要停,夜不要走,太阳不要出来……