第三十一集
范希亮等三期六班同学也汇集到了南京，他们期盼着与立青、穆震方相聚。
穆震方和瞿霞谈心，瞿霞情绪激动，抒发出压抑多年的内心感受。立青见到瞿霞，激动万分，他找到穆震方要求和瞿霞结婚，穆震方告诉他师以上的干部才能结婚，立青不解。
瞿霞跟林娥说见到了费明，说他长的和瞿恩、林娥都很像，林娥顿感心痛。
杨廷鹤一到南京就嚷嚷着要立华把立青喊来面见，让立华很是为难。
立青撞见了范希亮夫妇，喜笑颜开，约好择日三期六班的老同学都携家眷到立华家相聚。
立华家正在为盛大的聚会而忙碌着，立华警告立仁不能在聚会上安插中统特务、破坏气氛。穆震方有任务无法和三期六班同学相聚，托立青向同学们问好，并提醒立青注意身份。立青特别想带瞿霞回去见见家人，但是瞿霞以工作为由拒绝了邀请。
客人们陆续到达，立华家人头攒动，气氛热烈。
第三十二集
立仁在门口欢迎立青和林娥，立青未予理睬，与之擦肩而过。立青不敢面见父亲，将林娥交与立华招呼，和范希亮等老同学热情地寒暄起来。
众人分属两个党派，谈话不由涉及政治，但大家都掌握着分寸，既表达出坚定的立场，又不失友好的氛围。梅姨劝杨廷鹤下楼，老爷子就是端坐不动。
林娥见到了费明，心中复杂。范希亮向林娥解释被迫枪杀瞿恩的情景，林娥冷冷应对，表示永远不会忘记刽子手的罪过，范希亮一时语塞。立青劝范希亮打开心结，忘掉辛酸的恩怨，将精力放在一致对外上。
为了瞿霞八年所受的苦，立青在卫生间对立仁动了手，并告诉立仁他会和瞿霞结婚。杨廷鹤终于把立青喊上了楼，立青进门就给父亲下跪，父子深情尽在不言中。
立青回来后在瞿霞房间外叫门，让瞿霞忘掉噩梦，承诺他会等她，一直等下去。
谈判终于有了进展，国共将联合抗日，立青和立仁要配合，一同负责谈判升级后的警卫工作。兄弟俩之间态度依然冷淡，但已显露出并肩作战的状态。
第三十三集
日军开始对南京实施轰炸。
谈判结束，立仁被调去上海做对日情报工作，立青回到延安任八路军728团团长。立青给换上新军服的战士们做思想工作，激发士气。
淞沪战事中的上海，气氛异常紧张。立仁遇到了旧相识周世农，借助青帮力量打探消息。为了获取日军在上海登陆的详细地点的情报，立仁伺机打入日本特务机关海军俱乐部。经过一番缜密的考虑和布置，立仁亲自以南京参谋本部上校参谋李文焕的身份为掩饰，进入海军俱乐部尝试骗取日本特务头子郎本实人的信任，并提供假情报以迷惑日本军方。 立青带领728团参加平型关战役。在一次战斗后，他撞见了奄奄一息的谢雨时，伤心的立青陪伴着谢雨时走完了他生命的最后一程。
平型关战役胜利的消息传到南京，正在临时医院参与救护受伤市民的立华大受鼓舞，她通过西方记者的采访大声呼吁：坚持就是胜利！
立青带着队伍急行军执行重要任务，经过被日军疯狂屠村的杨树村时，被满目疮痍深深震撼，对日军动了杀气……
第三十四集
立青向屠村的日军下了战书，引蛇出洞，经过一番激烈的战斗将其全歼了日军的一个半中队。
郎本提出收买国民党军在上海的布防图。立仁前往浦东防卫司令部向董建昌求助，生造了一份假布防图迷惑郎本。郎本相信了立仁的情报，急不可耐地约见立仁讨要全部防卫图。
立仁综合分析郎本对假情报的态度，推测日军会在金山卫登陆，通知南京增兵金山卫做好防御准备，但董建昌告诉立仁国民党军实力不济，即便情报准确，对装备精良的登陆日军也是无能为力。
立仁判断郎本已识破他的身份，拉上周世农安排暗杀郎本，但是郎本并未现身，原来当晚日军已从杭州湾登陆并占领了金山卫。
国民政府迁都重庆，南京的杨家老小也要随之西迁，杨廷鹤赞同迁都之举，并为分别在不同战场上抗日的两个儿子骄傲着。
728团打胜仗缴获了一批日军的精良物资，立青和魏大保四处显摆，被政委下令上交全部战利品，魏大保脱得只剩了一件裤衩。此时，范希亮来邀请立青去给国民党中央军上课，立青讲课的内容是作战指挥心理，大受中央军官兵的欢迎。
范希亮和立青交流着作战经验，恰好立仁从上海发来了敌军情报专电，立青听闻灵机一动，用老范的电台给立仁回了一封电报，写了一首儿时的诗歌。
第三十五集
立青因为给中央军上课获得好评而被上级调到延安抗大做教员，培养作战指挥人员。在延安集市上，立青偶遇穆震方、瞿霞和林娥，得知穆、瞿二人刚刚在一个月前结婚，立青大受刺激，情急之下，动手暴打穆震方，被瞿霞呵斥拦住。
林娥在延河边开导立青，也说到了自己的伤心处，立青情绪好转，但他离去时发现林娥在痛哭流泪。
瞿霞夜里向穆震方坦诚，她离开立青是不愿意拖累这个天生的战将，穆震方表示理解。
抗大举办高级短训班，老廖、老黄、老周等红大学员重新回到了立青的队中，教务主任要求立青绘制浓缩版地图作为礼品赠与他们，绘制设备去找穆震方安排。立青到穆震方家要求和瞿霞单独谈谈，要求一个解释，瞿霞表示等抗战胜利后再说。
林娥到立青班上给老廖送电报，顺便给立青送地图，两人的接触逐渐多了起来。立青去军委电讯大院探望林娥，被警卫拦住而引发冲突。在军委办公室，立青不服气地与林娥的领导大吵，脱口而出自己是林娥的恋人，为了帮立青解围，林娥予以承认。立青在老廖等人的鼓动下，又一次到军委电讯大院门口大声对着林娥发表爱情宣言，还带着战士们一起跟着喊。
第三十六集
林娥的领导拿立青没办法，通知了保卫局的穆震方。穆震方痛骂立青，骂他不能将失去瞿霞的“恨”转移到林娥的身上。立青表示他已经没有恨了，就是单纯地想照顾林娥的一生，恳请穆震方批准。
林娥和穆震方被上级派往重庆八路军办事处情报部门，不日作别，临行前给立青留下了一封信。
日军对重庆实施日夜无差别轰炸，林娥抵达重庆的第一天就在防空工事内遇见了立仁，立仁也从沦陷区辗转到后方开展重庆的防空情报工作，林娥对立仁始终没有好脸色，立仁告诉她费明也在重庆。
办事处首长提醒林娥在做好对日监听的同时，提防国民党的监控。而董建昌回到重庆也向立华透露老蒋又要对共产党动手了。
立仁在市区监测到八路军办事处的大功率电台，致电给林娥，要求八路军办事处配合防空司令部工作，提供对日的有效情报。
某日，林娥侦听到日军准备轰炸蒋介石的黄山官邸，上级指示林娥通过业务渠道知会防空司令部。立仁对林娥的情报将信将疑，而日军的轰炸证明了情报的准确性和可靠性。所幸轰炸无重大伤亡，立仁虚惊一场，决定开始认真考虑与八路军办事处的情报合作。
第三十七集
立仁带费明一起来到八路军办事处，他与办事处首长谈情报合作事宜，将费明交给林娥照顾，林娥抚摸着长大的费明，心绪万千，她送给费明一本高尔基的《母亲》。
八路军办事处与防空司令部初步达成合作协定，首项任务就是由八路军办事处截获并破译日本空军密电，防空司令部安排截击日军高级将领的座机。立仁想借合作从林娥处得到八路军的电报密码本，但被林娥机智地化解。
懂日语的瞿霞也被派到重庆工作，还给林娥带去了立青的信。
日军将领的座机被国军空军拦截击落，两方的情报合作首获成功，防空司令部点名邀请林娥参加庆功晚宴。宴会的氛围看似友好，但掩饰不住国民党要对共产党动手的阴谋，不久就爆发了震惊中外的皖南事变。
立青带着抗大学员到战区实习，他将学员们化整为零，分头行动，各自组织敌后武工队。学员们都取得了不小的实战成绩，壮大了共产党敌后武装的实力。
第三十八集
立青得知范希亮部队受困中条山，接到命令率领八路军新二团前去营救。
东山峪口的战斗异常惨烈，范希亮率领两个团冲出包围，一边撤退一边阻击追赶的日军。立青的新二团及时出现，掩护范希亮的十二师撤退休整。范希亮在营地向立青懊恼地抱怨国民党军战略上的失误，立青帮他分析战局和战例，鼓励他振作士气、战斗到底。
日军重新围困我军，新二团和十二师分头突围。立青战术合理，成功跳出日军包围圈，范希亮的十二师则没能冲出来，与日军拼杀到了最后，范希亮壮烈牺牲。
重庆杨家的小女儿立秋已经长成一个大姑娘，她想去延安鲁艺学习，前往八路军办事处报名，但没能成功。梅姨、立华、立仁纷纷表示强烈反对，只有杨廷鹤为小女儿的颇有主见而欣喜。
国民党通过了《对陕北战区作战计划》。八路军办事处与我党在西安的秘密M电台加紧联系，分析情报并施加掩护，穆震方、林娥等人忙的不可开交。
第三十九集
国民党正紧锣密鼓地布置着闪击延安的计划，然而我党早已通过M电台对该计划掌握得一清二楚，毛泽东的驳斥檄文电报传到八路军驻重庆办事处，并通过各大报刊媒体将国民党的阴谋变成了阳谋。迫于政治和舆论压力，国民党只能罢兵，闪击延安计划流产。
为了保护西安的M电台，穆震方指挥林娥加大发报量，配合党中央的“马后炮”战术，用虚虚实实的“烟雾弹”迷惑国民党情报中心的监听。
楚材指令立仁严查泄密事件，立仁一时查不出结果，只得默认下属安排的“替罪羊”，以应付交差。
党中央派立青到八路军重庆办事处替换穆震方工作，以对付立仁管辖的国民党情报中心，并与林娥完婚。立仁得知后十分沮丧，他与立华感叹这纷繁复杂的人情关系。
立仁到机场接机，同机抵达的立青恰巧上了立仁的专车，一路上兄弟俩言辞间互不相让。临分手时，立仁告诉立青，父亲希望他回家办婚事。
第四十集
立仁回家告诉众人立青已到重庆并将与林娥结婚的消息。杨廷鹤虽感叹万千，但对立青的婚事表示强烈的支持。
立青一时还不太习惯国统区的氛围和办事处的工作方式，感觉到有压力，瞿霞和林娥帮他解压和熟悉业务。立青决定，进入工作状态先从带林娥回家结婚开始。
立青婚宴当晚，杨家济济一堂。立秋和费明嬉笑打闹，立仁和立华却心情复杂。杨廷鹤镇定自若，用“家”的理念将众人团结在了酒桌上。
婚宴过后，杨家回归平静。立青与立仁，立华和林娥，分别展开了交谈。兄弟俩由工作聊到感情，女人们则从费明说到瞿恩……
